我要投搞

标签云

收藏小站

爱尚经典语录、名言、句子、散文、日志、唯美图片

当前位置:棋牌游戏网 > 浙江广厦 >

浙江广厦股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告

归档日期:06-17       文本归类:浙江广厦      文章编辑:爱尚语录

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  回购数量:按本次回购股份资金规模上限人民币2亿元、回购价格上限人民币4.4元/股进行测算,预计回购股份的数量约为4,545.45万股,约占当前浙江广厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)总股本的5.21%;若按本次回购股份资金规模下限人民币1亿元、回购价格上限人民币4.4元/股进行测算,预计本次回购股份的数量约为2,272.73万股,约占当前公司总股本的2.61%。具体数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。

  回购股份用途:本次回购股份实施过程中,①使用1.5亿元以内(含1.5亿元)的自有资金或符合法律法规规定的自筹资金回购的股份将用于减少注册资本;②若公司最终回购使用的资金超过1.5亿元,则超出部分的资金回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划,亦或是全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  相关股东减持计划:根据公司回购实施情况,自董事会审议通过公司本次回购方案之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止与自董事会审议通过公司本次回购方案之日起未来的六个月孰长期间内,公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不以任何方式减持所持有的公司股份,包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在回购方案无法实施的风险;2、本次回购股份所需资金未能及时到位,导致回购方案无法实施的风险;3、根据本次回购股份的用途,公司回购的部分股份将依法予以注销(若存在前述“●回购股份用途”②情形回购的股份且在法定期限内未完成转让的,则相关股份也将全部予以注销),存在债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险;4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司董事长张霞女士的提议(公告编号:临2018-078),2019年1月27日、2019年2月22日,公司分别召开第九届董事会第十三次会议及2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》,具体内容详见公司于2019年1月28日、2019年2月23日分别在上海证券交易所网站()披露的《浙江广厦股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》(临2019-006)、《浙江广厦股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议公告》(临2019-012)。

  目的:为了积极响应国家政府和监管部门政策导向,维护广大股东利益,增强投资者信心,基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可,在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下,公司拟回购部分社会公众股份。

  用途:本次回购股份实施过程中,①使用1.5亿元以内(含1.5亿)的自有或符合法律法规规定的自筹资金回购的股份将用于减少注册资本;②若公司最终回购使用资金超过1.5亿元,超出部分的资金回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划,亦或是全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

  在公司回购股份完成之后36个月内,若存在上述②情形回购的股份且未完成转让的,此部分回购股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。

  本次将采用集中竞价交易方式,以不高于人民币4.4元/股的价格回购公司人民币普通股(A 股)。

  1、本次回购股份的实施期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:

  (1)如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)公司股东大会决定终止本回购方案,则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  (2)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  本次拟用于回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元,回购资金来源为公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金。

  按本次回购股份资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币4.4元/股进行测算,预计本次回购股份的数量约为4,545.45万股,约占当前浙江广厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)总股本的5.21%;按本次回购股份资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币4.4元/股进行测算,预计本次回购股份的数量约为2,272.73万股,约占当前公司总股本的2.61%。基于前述假设,公司本次拟回购的数量及用途情况如下(此处不考虑其他情况下):

  1、按本次回购股份资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限人民币4.4元/股进行测算,预计本次回购股份的数量约为4,545.45万股,根据本次回购方案及公司2018年9月末的股权结构,公司总股本及股本结构变动情况如下:

  (2)若超出1.5亿元部分的资金回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划,并全部锁定,则公司股权情况将发生如下变化:

  (3)若超出1.5亿元部分的资金回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,则公司股权情况将发生如下变化:

  2、按本次回购股份资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币4.4元/股进行测算,预计本次回购股份的数量约为2,272.73万股,根据此次回购方案,相关股份将全部予以注销,根据公司2018年9月末的股权结构,前述股份注销后,公司总股本及股本结构变动情况如下:

  (七)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至2018年9月30日,公司总资产为696,412.12万元,归属于上市公司股东的净资产为242,400.84万元。本次回购资金总额上限2亿元,约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别约为2.87%、8.25%。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划,公司认为本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响,债权人的利益也不会受到重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  为保证本次股份回购的顺利实施,公司股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回购股份的具体方案;

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;

  4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下,根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案;

  12、本授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购A股股份方案或公司章程有明确规定需由董事会通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使;如国家对相关政策作调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

  三、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份,是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵

  公司于2018 年7月28日发布《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》(公告编号:临 2018-063),公司实际控制人楼忠福先生计划自2018年7月30日起6个月内(2018年7月30日至2019年1月29日),拟通过上海证券交易所交易系统增持公司股份,累计增持数量不低于公司总股本1%,且不超过2%。增持计划实施期间,公司按照相关规定及时披露相关进展情况(公告编号:临2018-075、临2018-079、临2018-085)。此次增持行为与本次回购方案不存在利益冲突、也不存在内幕交易及市场操纵行为。

  除上述情况之外,公司董监高、控股股东及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺:根据公司回购实施情况,自董事会审议通过公司本次回购方案之日起至本次回购A股股份实施完毕之日止与自董事会审议通过公司本次回购方案之日起未来的六个月孰长期间内,公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不以任何方式减持所持有的公司股份,包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份。公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人暂无在回购期间有增持计划。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。公司已于2019年2月23日在上海证券交易所网站披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份通知债权人的公告》(临2019-013),对于提出清偿或担保要求的债权,公司将依法履行相关义务。

  六、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购 A 股股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,董事会表决程序符合相关法律法规的规定;

  2、公司本次回购股份的实施,有利于增强投资者对公司未来发展的信心,提升对公司的价值认可,维护广大投资者利益,公司本次股份回购具有必要性;

  3、公司本次拟使用公司自有资金或符合法律法规规定的自筹资金,回购资金总额为不超过人民币2亿元、不低于人民币1亿元,相对公司资产规模较小,不会对公司的日常经营、偿债能力、盈利能力和未来发展产生产生重大影响,不会影响公司的上市地位;公司本次回购股份方案具有可行性;

  4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益情形。

  我们一致认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在回购方案无法实施的风险;

  3、根据本次回购股份的用途,公司回购的部分股份将依法予以注销(若存在前述“回购股份用途”②情形且相应股份未完成转让的,则相关股份也将全部予以注销),存在债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

  4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  如出现上述风险导致本次回购计划无法顺利实施,公司将根据风险影响程度及时调整回购方案,并依照相关授权及法律法规、公司章程等规定及时履行审议程序,促进回购方案顺利实施。

  浙江天册律师事务所出具了《浙江天册律师事务所关于浙江广厦股份有限公司回购股份的法律意见书》,其结论意见如下:

  公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定,并已履行了现阶段必要的审批程序;本次回购符合相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件;公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务,并拟以自有资金或自筹资金完成本次回购,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

本文链接:http://lostcityco.com/zhejiangguangxia/96.html