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浙江万马电缆股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的

归档日期:05-29       文本归类:浙江万马电缆      文章编辑:爱尚语录

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司发行股份购买资产(以下简称“重大资产重组”)工作已经完成,作为本次交易对方或其他相关方,浙江万马电气电缆集团有限公司(以下简称“电气电缆集团”)、临安金临达实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“金临达实业”)、临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“普特实业”)、张德生、王一群、潘玉泉、张云、浙江万马集团有限公司(以下简称“万马集团”)、浙江天屹实业有限公司(以下简称“天屹实业”)、浙江万马集团电子有限公司(以下简称“万马电子”)等已作出包括但不限于规范关联交易、避免同业竞争、保障上市公司独立性等方面的承诺。

  上述承诺已被《浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)引用,上述各方对万马电缆在该报告书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  为保障上市公司中小股东利益,万马电缆与电气电缆集团于2012年7月9日签署了《利润补偿协议》(以下简称“《利润补偿协议》”),电气电缆集团同时出具了《浙江万马电气电缆集团有限公司关于利润补偿相关事项之承诺函》,承诺如下:

  “1. 本公司同意上述《利润补偿协议》5.3.2条述及的“全球性或全国性的重大金融危机”不作为减轻或免除本公司在该《利润补偿协议》项下的利润补偿责任的不可抗力事件,即在利润补偿期间,本公司将单方放弃“发生全球性或全国性的重大金融危机”时减轻或免除本公司的利润补偿责任的权利。

  2. 如将来在利润补偿期间发生了《利润补偿协议》5.3.2条所述的不可抗力事件(不包括金融危机)后,本公司认为应适当减轻或免除本公司的利润补偿责任的,本公司届时将根据《利润补偿协议》5.3.2条的约定,与上市公司进行充分的协商沟通,并履行相应的法律程序,具体为:

  在发生了相关的不可抗力事件并且导致了相关标的公司发生了重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化后,本公司将根据事件的性质和实际情况,提出减轻或免除本公司的利润补偿责任的具体方案,与上市公司进行充分的沟通,然后交由上市公司董事会进行讨论决策,并形成正式的董事会决议。本公司承诺,将来在前述董事会上,由本公司提名或与本公司具有关联关系的董事将回避表决,同时本公司届时也将建议由上市公司的独立董事发表独立意见。在董事会作出决议的同时,本公司作为上市公司的控股股东,届时将建议并协助上市公司董事会根据《上市公司重大资产重组管理办法》第23条的规定,将上述减轻或免除本公司利润补偿责任的方案提请上市公司股东大会审议,本公司承诺本公司以及与本公司具有关联关系的其他股东将回避表决,且前述方案将由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过;该股东大会将根据相关规定以现场会议形式召开,并将提供网络投票等方便股东表决的方式。”

  截至本公告签署日,该承诺持续有效,仍在履行过程中,电气电缆集团无违反该承诺的情况。

  为保证与万马电缆在人员、资产、财务、机构及业务上的独立,万马电缆本次交易完成后的控股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团及实际控制人张德生出具了《关于保障浙江万马电缆股份有限公司独立性的承诺函》,承诺如下:

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作,不在承诺方及其控制的其他企业(以下简称“关联企业”)中担任除董事以外的其他职务,且不在承诺方及其关联企业领薪。

  2、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺方及其关联企业中兼职或领取报酬。

  3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。

  1、保证上市公司具有独立完整的资产,上市公司的资产全部能处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

  2、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺方及其关联企业共用一个银行账户。

  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策,承诺方及其关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。

  1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与承诺方及其关联企业间不发生机构混同的情形。

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2、保证电气电缆集团除通过合法程序行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。

  3、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易,无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

  如违反上述承诺,并因此给上市公司造成经济损失,承诺方将向上市公司进行赔偿。”

  截至本公告签署日,该承诺持续有效,仍在履行过程中,电气电缆集团、万马集团及张德生无违反该承诺的情况。

  为避免同业竞争,万马电缆本次交易完成后的控股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团及实际控制人张德生出具了《关于避免与浙江万马电缆股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》,具体承诺如下:

  “1、本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于避免同业竞争的承诺,即“(1)本方及本方控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与万马电缆及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动,并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。(2)对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业,本方将通过派出机构和人员(包括但不限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务,保证不与万马电缆同业竞争,并愿意对违反上述承诺而给万马电缆造成的经济损失承担赔偿责任。”

  2、本方进一步承诺,如上市公司进一步拓展其业务范围,本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争;可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的,本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争:A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务;B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营;C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

  3、本方进一步承诺,如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动,则立即将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的,则尽力将该商业机会给予上市公司。

  4、如违反以上承诺,本方愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

  5、本承诺函在本方作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或撤消。”

  截至本公告签署日,该承诺持续有效,仍在履行过程中,电气电缆集团、万马集团及张德生无违反该承诺的情况。

  为规范关联交易,万马电缆本次交易完成后的控股股东电气电缆集团、间接控股股东万马集团及实际控制人张德生出具了《关于规范与浙江万马电缆股份有限公司关联交易承诺函》,具体承诺如下:

  “1、本方将继续履行其在上市公司首次公开发行股票并上市时所作出的关于关联交易的承诺,即“就本方及本方控制的企业与万马电缆及万马电缆控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项,保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与万马电缆及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与万马电缆及其控股子公司发生交易,而给万马电缆及其控股子公司造成损失或已经造成损失,由本方承担赔偿责任。”

  2、本方进一步承诺,本方将善意履行作为上市公司股东的义务,充分尊重上市公司的独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定,促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  3、本方进一步承诺,本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织(以下统称“本方的关联企业”),将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  4、本方进一步承诺,本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  5、本方进一步承诺,如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易,本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及时进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行,且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  6、本方进一步承诺,本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  截至本公告签署日,该承诺持续有效,仍在履行过程中,电气电缆集团、万马集团及张德生无违反该承诺的情况。

  根据电气电缆集团、金临达实业、普特实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云出具的相关承诺,就本次发行中认购股份的锁定期承诺如下:

  电气电缆集团本次所认购万马电缆本次发行的股份,自上市之日起36个月内不转让。

  金临达实业本次所认购万马电缆本次发行的股份,自上市之日起12个月内不转让。

  普特实业本次所认购万马电缆本次发行的股份,自上市之日起12个月内不转让。

  截至本公告签署日,该承诺仍在履行过程中,电气电缆集团、金临达实业、普特实业、张德生、王一群、潘玉泉及张云无违反该承诺的情况。

  基于浙江万马高分子材料有限公司(以下简称“万马高分子”)、浙江万马集团特种电子电缆有限公司(以下简称“万马特缆”)被纳入评估范围的资产中,仍然有3处房产尚未取得权属登记证书,为了保护万马电缆及中小股东的利益,电气电缆集团就万马高分子、万马特缆的房屋权属登记完善事宜出具《关于浙江万马高分子材料有限公司及浙江万马集团特种电子电缆有限公司房屋权属登记完善事宜的承诺函》,承诺如下:

  除上述表格中披露的标的公司尚未取得产权证的房产外,截至本承诺函出具之日,标的公司不存在其他权属存在瑕疵的土地或房产。

  2、就上述标的公司3处尚未取得产权证的房产,电气电缆集团承诺:本公司将促使并协助相关标的公司,在2012年12月31日前办理完毕万马高分子9#厂房的权属登记,在本次重大资产重组完成后的12个月内,办理完毕万马特缆2号厂房及第五项食堂的改扩建工程的权属登记。

  3、本公司保证标的公司在上述权属完善之前能继续有效占有并使用上述房屋,并且不会因此增加使用成本或受到实质性的不利影响。如因房屋权证未能及时办理导致标的公司不能继续使用或不能继续以现有方式使用上述房屋而导致损失的,或者如果由于上述房屋未能办出相关政府许可而导致标的公司被处罚,或者由于其它原因导致标的公司损失的,本公司承诺将及时、全额补偿上市公司因此而遭受的任何损失。”

  截至本公告签署日,该承诺持续有效,其中万马高分子9#厂房已取得产权证,产权证号为“临房权证青山湖字第201200714号”,电气电缆集团无违反该承诺事项。

  7、关于解决浙江万马天屹通信线缆有限公司生产经营用房及减少房屋租赁关联交易的承诺函

  鉴于天屹通信目前生产经营活动使用的房屋均自天屹实业(为万马电缆关联方)处租赁取得。为规范和减少重大资产重组完成后万马电缆与天屹实业之间的关联交易,并进一步确保天屹通信生产经营用房的稳定性,万马电缆承诺如下:

  “一、本公司将于本次重大资产重组实施完成之日(以本公司披露本次重大资产重组实施完成的公告日为完成日)起十二(12)个月内通过购买天屹实业位于太湖源镇陈家村庙山脚37编号为“临国用(2010)第07858号”《国有土地使用证》项下62,257.10m2工业用地的土地使用权及建于地上的如下房屋的所有权(以下土地和房屋合称“标的物业”)的方式解决潜在的关联交易、完善资产独立性:

  浙江天屹线缆有限公司(天屹实业更名前之企业名称,目前尚未办理《房屋所有权证》之更名手续,下同)

  二、本公司购买上述标的物业将以具有相应评估资质的评估机构出具的资产评估报告确认的评估价值作为定价依据。

  为规范和减少重大资产重组完成后天屹实业与万马电缆之间的关联交易,并进一步确保天屹通信生产经营用房的稳定性,天屹实业承诺如下:

  “一、本公司合法拥有位于太湖源镇陈家村庙山脚37编号为“临国用(2010)第07858号”《国有土地使用证》项下62,257.10m2工业用地的土地使用权及建于地上的如下房屋的所有权(以下土地和房屋合称“标的物业”):

  浙江天屹线缆有限公司(本公司更名前之企业名称,目前尚未办理《房屋所有权证》之更名手续,下同)

  二、重大资产重组完成后(以万马电缆披露本次重大资产重组实施完成的公告日为完成日),本公司在万马电缆向本公司发出购买标的物业的要约后,不可撤销地同意将标的物业转让给万马电缆或其届时指定的第三方。

  三、如万马电缆或其指定的第三方要求购买标的物业的,则本公司无条件地同意在经万马电缆或其指定的第三方认可的具有相应评估资质的评估公司评估的价值的基础上将标的物业以公允价格转让予万马电缆或其指定的第三方。

  四、万马电缆或其指定的第三方购买标的物业后,本公司承诺积极协助万马电缆或其指定的第三方办理物业的过户登记手续,并按要求提供相关文件。在该物业过户至万马电缆或其指定的第三方名下之前,由本公司承担标的物业毁损、灭失的风险。

  五、如果在万马电缆向本公司发出购买标的物业的要约前,本公司与天屹通信签署的《房屋出租及服务等有关协议》约定的租赁期限(即自2012年1月1日起至2014年12月31日止)届满的,经万马电缆要求,本公司承诺将原租赁期限延长10年(即延至2021年12月31日届满)或延长至万马电缆要求的期限,《房屋出租及服务等有关协议》约定的租金和物业管理及维护费将根据市场公允价值确定。

  六、在本承诺函出具之日起,本公司不得将标的物业全部或者部分出租、出卖予万马电缆或其指定的第三方以外的其他第三人。但本承诺函出具日前已存在的房屋租赁行为继续有效,直至其租赁期限届满,期间租赁期限可以根据切实需要适当延展,但延展期限不得超过重大资产重组实施完成之日(以万马电缆披露本次重大资产重组实施完成的公告日为完成日)起二十四(24)个月。

  七、如果本公司违反上述承诺,以任何方式使用或者处分标的物业的,收益全部归万马电缆所有,如果造成天屹通信或万马电缆损失(包括直接损失和间接损失)的,本公司还应当予以全额赔偿。

  八、本承诺函自作出之日起生效。若本承诺函有效期内,天屹通信通过本承诺函外的其他合法方式取得合适的经营用房的,本承诺函自动终止。

  九、未经万马电缆书面同意,本公司在本承诺函中所作的任何承诺均不可撤销和不可变更。”

  万马电缆关联方万马电子目前生产经营活动使用的房屋均自天屹实业处租赁取得。为规范和减少重大资产重组完成后万马电子与万马电缆之间可能存在的关联交易,万马电子承诺如下:

  “一、本公司将在万马电缆重大资产重组实施完成之日(以万马电缆披露本次重大资产重组实施完成的公告日为完成日)起十二(12)个月届满日前搬离太湖源镇陈家村庙山脚37。期间内,本公司与太湖源镇陈家村庙山脚37的物业的出租方之间的租赁价格将秉承公允原则进行。

  二、如果因本公司违反上述承诺而造成万马电缆损失(包括直接损失和间接损失)的,本公司予以全额赔偿。

  截至本公告签署日,该等承诺持续有效,仍在履行过程中,万马电缆、天屹实业及万马电子不存在违反该等承诺的情况。

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